Странно, но законом не предусмотрены требования к форме и содержанию решений единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, а также единственного участника в ООО. Между тем бизнес, начиная от малых и заканчивая крупными предприятиями, уже долгое время не ограничивает свою деятельность рамками одного юридического лица и в большинстве случаев представляет собой группы компаний, имеющих в своем составе как минимум несколько юридических лиц – дочерних обществ с единственным акционером/участником. В этой связи вопрос о порядке оформления решений единственного акционера/участника сейчас особенно актуален, ведь пришла пора собраний по итогам года и фиксации решений, принятых на них.
Вы узнаете ответы на многие вопросы и получите готовые образцы документов! Чем подтверждается статус единственного акционера/участника? Какие вопросы относятся к его компетенции? Каким образом оформить его решение (если он является физлицом, или юридическим лицом, или иностранной компанией)? А вот о заверении копии, изготовлении выписки и хранении решений мы расскажем в следующем номере журнала.
Известно, что в акционерных обществах (АО) и обществах с ограниченной ответственностью (ООО) нормативными правовыми актами и уставом определены сроки и порядок созыва, проведения общих собраний акционеров/участников. В законодательстве об АО также определены порядок составления и требования к содержанию протокола, изготавливаемого по итогам общего собрания акционеров. Вместе с тем в законодательстве об ООО имеется лишь указание на то, что протокол общего собрания участников ведется исполнительным органом общества. Несмотря на это упущение, на практике протокол общего собрания участников ООО по своей форме и содержанию, по большому счету, идентичен протоколу общего собрания акционеров в АО.
И самое интересное: законом вообще не предусмотрены требования к форме и содержанию решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО (единственного акционера), а также участника, владеющего долей 100% в уставном капитале ООО (единственного участника). Вот на этом «пробеле» мы и сосредоточимся.
Чем подтвердить полномочия единственного акционера/участника?
Полномочия единственного акционера/участника общества закрепляются в его учредительном документе – уставе. Партнерам и в госорганы обычно представляется нотариально заверенная копия этого документа или обычная копия, заверенная гендиректором (иным исполнительным органом) общества, а в редких случаях – копия, заверенная регистрирующим органом.
Закон обязывает АО указывать в уставе информацию о том, что акции общества принадлежат одному лицу 1 , в отличие от ООО. Но, несмотря на то что для ООО закон не устанавливает подобных требований, все же это не будет лишним, прежде всего во избежание недопонимания и возникновения ненужных вопросов со стороны органов и лиц, которым устав в определенных случаях может быть предоставлен в подтверждение полномочий единственного участника.
Кстати, в качестве единственного акционера или участника общества может выступать как юридическое, так и физическое лицо. При этом по общему правилу АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица 2 . Аналогичное требование имеется и в отношении ООО 3 .
Нужно учесть, что если документы, подтверждающие полномочия единственного акционера/участника, необходимо будет представить, к примеру, в государственные органы или в суд, то, как это часто бывает, одного устава будет недостаточно. В этом случае нужно будет дополнительно представить выписку из реестра акционеров в отношении АО или список участников в отношении ООО. Для наглядности приведем образцы таких документов в Примерах 1 и 2 в том виде, как их составляют на практике.
Кроме того, в качестве дополнительного документа, подтверждающего полномочия единственного акционера/участника, может потребоваться выписка из Единого государственного реестра юридических лиц 4 . Запрашивая этот документ, госорганы часто устанавливают «срок его годности», например, они могут удовлетвориться выпиской из ЕГРЮЛ, полученной не ранее, чем за 2 недели до момента ее предъявления.
Что он решает?
Единственный акционер в АО (и участник в ООО) уполномочен решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников ООО), несмотря на то, что он оказывается в единственном лице (согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона об АО и ст. 39 Федерального закона об ООО).
В АО компетенция общего собрания акционеров определена п. 1 ст. 48 Федерального закона об АО (мы не приводим здесь эту длинную цитату из Закона, чтобы иметь возможность опубликовать побольше образцов документов для различных случаев; ведь ознакомиться с текстом Закона можно в справочно-правовой системе, в Интернете или у вашего юриста). Надо сказать, что не все вопросы, перечисленные в этом пункте, рассматриваются в обществах, все акции которых принадлежат одному лицу (например, определение порядка ведения общего собрания и избрание членов счетной комиссии теряет свою актуальность для единственного акционера). Кроме того, следует учесть, что положения Федерального закона об АО относительно одобрения совершения обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона об АО). И какой смысл отдельным документом акционеру или участнику одобрять сделку, заключенную им же в качестве гендиректора?
Аналогичным образом обстоят дела в ООО : с компетенцией общего собрания участников, которая «перетекает» к единственному участнику общества (она определена в ст. 33 Федерального закона об ООО), с порядком созыва/проведения собрания, с одобрением сделок с заинтересованностью и крупных сделок (п. 6 ст. 45 и п. 9 ст. 46 Федерального закона об ООО).
Когда решение обязательно?
В установленных законом случаях единственный акционер/участник должен принимать решение в обязательном порядке. И для АО, и для ООО такой случай един – принятие решения по итогам года.
В АО единственный акционер обязан ежегодно, в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года 5 (т.е. с марта по июнь включительно) принимать решение по вопросам:
- утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
- распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества 6 , ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора общества;
- иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
В ООО единственный участник должен не реже чем 1 раз в год своим решением утверждать годовые результаты деятельности общества 7 , а именно:
- утверждать годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс;
- распределять чистую прибыль.
Данное решение должно быть принято в срок, определенный уставом общества, но в любом случае не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (т.е. с марта по апрель).
Все остальные решения единственного акционера/участника, помимо решения по итогам года, являются внеочередными.
О расширении «повестки дня»
На практике встречаются случаи, когда к моменту принятия годового решения назревают вопросы, по сути не относящиеся к годовым результатам деятельности общества (например, об одобрении крупной сделки или о внесении изменений в устав и пр.). Если в решении единственного акционера/участника по итогам года наряду с обязательными вопросами будут решены еще и иные вопросы, то это, без всякого сомнения, закону противоречить не будет. Тем не менее это может вызвать некоторые неудобства при представлении копии такого решения третьим лицам.
Пример 3
Представьте такую ситуацию. Общество с одним участником, желая получить кредит в банке для покупки недвижимого имущества, представляет в банк по его запросу отнюдь не малое количество документов, подтверждающих его реальную платежеспособность. Если для общества заключение кредитного договора будет являться крупной сделкой, то банк непременно потребует представить протокол/решение уполномоченных органов управления об одобрении совершения такой сделки. И это вполне объяснимо, поскольку банку необходимо исключить все возможные риски признания заключаемой сделки недействительной (ведь если сделка, требующая одобрения высшим органом управления общества, не будет им одобрена, причем как до ее заключения, так и после, то при определенных обстоятельствах она может быть признана недействительной, вследствие чего все полученное по сделке должно быть возвращено сторонам). А если единственный участник такого общества отразил все важные для него вопросы, включая одобрение заключения обществом кредитного договора, в одном документе – решении по итогам года, то банк будет осведомлен в том числе и о том, что вовсе не относится к вопросу получения кредита. Это не всегда бывает выгодно обществу. Более того, у банка могут возникнуть дополнительные вопросы в связи со случайно полученной информацией.
Вы могли бы возразить – выход из этой ситуации есть: нужно просто предоставить банку выписку из решения, в которой можно опустить «все лишнее». Но ведь банк может настоятельно попросить именно оригинал решения или его копию... и ему сложно будет отказать.
Документальное оформление решения
Унифицированной формы решения единственного акционера/участника, к сожалению, нет. Законом определено лишь то, что решение принимается акционером/участником единолично и оформляется письменно. Таким образом, решение можно составить в произвольной форме, но лучше:
- это сделать, используя реквизиты, обычно применяемые для организационно-распорядительной документации (это повод вспомнить наш любимый ГОСТ Р 6.30-2003), и учитывая практику работы с такого рода документами в АО и ООО;
- утвердить форму решения в локальном нормативном акте общества, таком, как положение о единственном акционере/участнике, тогда ошибок в его оформлении будет меньше.
Формуляр решения единственного акционера/участника (далее будем называть его просто «решение») схож с типовым формуляром хорошо знакомого нам приказа. Поэтому прокомментируем оформление лишь отдельных реквизитов решения.
Встречаются организации, в которых вообще не принято регистрировать такого рода документы. Они объясняют это тем, что решения единственного акционера/участника являются исключительно внутренними документами, подлинники которых редко покидают родные стены. А если возникает необходимость в представлении решения третьему лицу, то обычно предоставляется заверенная копия решения или выписка из него. Во избежание путаницы рекомендуем регистрировать и присваивать не только дату, но и номер таким решениям.
Часто встречаются решения, на которых наименование организации фигурирует внутри наименования вида документа, а не отдельной первой строкой на нем. Тогда получается, что решение оформляется не на бланке организации, поэтому в подписи единственного акционера/участника наименование «должности» включает название организации. При этом номер решения пишут рядом со словом «РЕШЕНИЕ», а место издания и дату располагают так же, как при оформлении договора (сравните Примеры 4 и 5). К такому варианту, противоречащему рекомендациям ГОСТа Р 6.30-2003, уже все привыкли и многие считают его единственно верным.
Возникновение этой практики по большей части объясняется тем, что решения акционеров/участников часто оформляют юристы, которые хорошо ориентируются в надлежащем содержании этих документов, но не владеют навыками оформления организационно-распорядительной документации – у них нет понимания функции каждого реквизита. Да и ГОСТ Р 6.30-2003 носит рекомендательный характер. К такому оформлению привыкли не только юристы, но и сами участники/акционеры, а также госорганы и контрагенты, которые видят эти документы. Чтобы не рисковать лишний раз и не доводить до необходимости доказывания своей правоты, например, когда госорган решит оправдать задержку придирками к оформлению ваших документов, рекомендуем «ехать с общей скоростью потока», т.е. оформлять решения, как «все юристы».
Датой решения является дата его принятия единственным акционером/участником. При этом обращайте внимание на законодательно закрепленные периоды для принятия решений по итогам года (мы называли их выше для АО и ООО). Обычно дата оформляется арабскими цифрами в последовательности день, месяц и год, разделенными точками (например, 20.04.2012 ) или словесно-цифровым способом (например, 20 апреля 2012 г. ). Во втором случае слово «год» полностью не пишут, а используют сокращение «г.». В важных документах число в дате нужно писать двумя цифрами (например, 09), чтобы перед девяткой никто не приписал/не впечатал цифру 1 или 2, превратив 9 апреля в 19-е или 29-е.
Текст решения условно подразделяется на вводную и основную части:
- вводная часть включает в себя сведения о единственном акционере/участнике:
- для физических лиц – Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства; для юридических лиц – наименование, регистрационные данные, адрес места нахождения;
- указание на то, что он является единственным акционером (участником);
- количество принадлежащих акционеру акций (размер доли участника, составляющих 100% уставного капитала общества);
- основная часть текста включает в себя собственно принятые решения по одному или нескольким вопросам, отнесенным к компетенции единственного акционера/участника, перечисленным в тексте по порядку. Решение по каждому вопросу пишется, начиная с нового абзаца с использованием порядковой нумерации.
Напомним правила оформления отметки о наличии приложений:
Пример 6
Отметка о наличии приложений (при этом ко второму приложению прилагается еще один документ)
В составе реквизита «Подпись» вместо привычной нам «должности лица» в решении мы напишем «Единственный акционер» или «Единственный участник» (наименование общества добавляют, если документ составлен не на его бланке), а далее, как всегда, идут личный росчерк и Ф.И.О. См. Примеры с 9 по 11.Если в качестве акционера/участника организации А выступает другая организация Б, то подпись на решении ставит руководитель организации Б (см. Пример 11).
Решение обычно скрепляется печатью общества, которая располагается рядом с подписью единственного акционера/участника. Обратите внимание: даже если единственным акционером/участником общества А является юридическое лицо Б, в решении ставится печать общества А, но не юридического лица Б, руководитель которого его подписал. То есть это своего рода исключение из правила , что печатью заверяется подпись уполномоченного лица, подписывающего документ от имени организации.
Решение акционера составляется в 2 экземплярах, как это установлено в отношении протокола общего собрания акционеров в п. 1 ст. 63 Федерального об АО. Решение участника ООО рекомендуется аналогично составлять в 2 экземплярах, несмотря на то, что в отношении протокола общего собрания участников это в Федеральном законе об ООО специально не прописано.
Если решение изготовлено на 2 и более страницах, его листы следует должным образом прошить тонкой лентой или толстой ниткой. На месте сшивки на обороте наклеить небольшой листок бумаги, на котором написать «Прошито, пронумеровано, удостоверено подписью и печатью 3 (Три) листа» и дату. Затем проставить подпись единственного акционера/участника и печать общества так, чтобы они частично располагались на листе решения и частично – на приклеенном листке с надписью. Бывает, что на сшивке подпись ставит исполнительный орган общества (т.е. директор, гендиректор и др.), что не является ошибкой ввиду неурегулированности этого вопроса законодательством.
- если он – физическое лицо (Пример 9) и одновременно гендиректор (т.е. единоличный исполнительный орган, см. Пример 10);
- если он – юридическое лицо (Пример 11) и при этом иностранное (Пример 12).
Надо сказать, что не во всех случаях воля единственного акционера/участника может выражаться в форме решения. Это следует из п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». В этом письме сказано, что в обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки). Таким образом, согласие акционера/участника на совершение обществом крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность, может быть выражено и в другом документе, в частности, в письме. При этом оно должно содержать все предусмотренные законом условия, подлежащие включению в протокол общего собрания акционеров/участников об одобрении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Образец такого письма приведен в Примере 13.
Особенность данного примера – это наличие англоязычной версии решения владельца – оффшорной компании, что очень часто встречается в ООО и АО.
Как видите, данное письмо оформлено не на бланке ООО, а написано от имени физического лица – единственного участника ООО и не имеет оттиска печати (сравните с документом из Примера 9).
Если бы 100% долей в уставном капитале ООО принадлежали некоему юридическому лицу, например, ЗАО, то это ЗАО на своем бланке письма могло бы составить данный документ и поставить на нем оттиск своей печати.
ООО - коммерческая организация, которая создается в соответствии с требованиями, установленными Гражданским кодексом РФ, а также специальным законом, регулирующим функционирование этих обществ. Решение учредителя о создании ООО является самым первым документом этой организации. О нем читайте в настоящей статье.
Учредители общества
Чтобы открыть общество, которое будет работать в коммерческой области, его будущим участникам необходимо в письменной форме закрепить соответствующее решение. Если участник один, то он выносит решение, а если таких собственников бизнеса два или больше, то должен составляться акт общего собрания.
Учредителем рассматриваемого в настоящей статье юридического лица вправе быть не только граждане, таковыми лицами вполне могут быть и организации. Довольно распространены случаи, когда в качестве участника общества выступает другое общество. В таких ситуациях решение ООО о создании ООО будет тем самым документом, в соответствии с которым новая организация будет регистрироваться в налоговых органах.
Наименование и адрес
Решение единственного учредителя о создании ООО должно отвечать некоторым важным требованиям. Так, в таком решении необходимо будет прописать будущее наименование общества. При этом такое наименование должно соответствовать установленным законодательством условиям. К таким, например, позволительно отнести недопустимость использования в имени организации слов «Россия», «федеральный», «государственный» и т. п. Более того, эти слова нельзя упоминать в наименовании предприятия даже в сокращенной форме. Если не следовать этому условию, то ООО вряд ли будет зарегистрировано, а если и будет случайно, то в дальнейшем это может обернуться серьезными неприятностями (исками, судами и др.).
Помимо указанного, должно содержать сведения о том, где будет располагаться организация. Здесь следует отметить, что общество может находиться фактически по одному месту, а быть зарегистрированным в другом. В настоящее время довольно много лиц предлагают попользоваться предложением предоставления специального адреса для регистрации общества.
Другие моменты
Следующий обязательный пункт, который должно содержать решение ООО о создании ООО, а также решения, выносимые физическими лицами, - это величина уставного капитала. При этом обращаем внимание, что, согласно действующему законодательству, он не может быть меньше десяти тысяч рублей.
В решении также прописывается величина доли участника. Однако, если ООО или гражданин будут единственными учредителями, то, соответственно, их доля будет 100-процентная.
Кто выносит решение ООО?
О создании ООО решение должно выноситься и подписываться непосредственно учредителем. То есть, если такое решение принято Ивановым Иваном, то он и должен подписывать документ. Но как быть в случае, если учредителем будет организация? В таком варианте развития событий подписантом, уполномоченным правом на вынесение решения, будет являться либо руководитель организации-учредителя, либо другое лицо, которое назначили участники организации-учредителя. Конечно, в основном такие действия совершает директор. Но стоит отметить, что директор не сам принимает решение об образовании новой организации - это делают другие уполномоченные лица, то есть участники. К примеру, участники ООО «Икс» провели общее собрание, на котором решили создать ООО «Игрек». Выполнение поставленной задачи они возлагают на директора общества «Икс». Этот директор выносит решение об учреждении общества «Игрек» от имени общества «Икс».
Создание общества или любого другого предприятия представляется достаточно непростой процедурой, в которой необходимо руководствоваться только законодательством, чтобы исключить отказ в регистрации.
– это документ, который подтверждает намерение собственника бизнеса зарегистрировать коммерческую организацию. Вместе с заявлением по форме Р11001 и уставом решение учредителя подают в налоговую инспекцию при регистрации компании. Если вам необходим образец 2019 года, вы найдете его в этой статье.
Решение или протокол об учреждении
Протокол о создании ООО оформляется, если учредителей будет несколько – от двух до пятидесяти лиц. На общем собрании учредители выбирают председателя и секретаря, а все вопросы повестки дня выносятся на голосование. На первом общем собрании голосование по всем пунктам должно быть только единогласным.
Если же общество с ограниченной ответственностью создается одним лицом, то выносится решение единственного учредителя, которое имеет ту же юридическую силу, что и протокол. В этом случае все полномочия, которые закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ относит к компетенции общего собрания учредителей, передаются одному лицу.
При этом статья 39 закона № 14-ФЗ устанавливает, что решение единственного учредителя как при создании общества, так и позже, в процессе его деятельности, выносится без соблюдения формальностей, необходимых для созыва общего собрания.
В общем случае, создавать ООО могут практически любые лица, как физические, так и юридические:
- россияне, иностранцы, лица без гражданства;
- субъекты Российской Федерации и муниципальные образования;
- российские и иностранные организации.
Однако, если речь идет о регистрации ООО с одним учредителем, то здесь надо знать об ограничении, установленном статьей 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме коммерческая организация не может быть создана единственным учредителем, который сам является обществом, состоящим из одного лица.
Подготовить все необходимые документы для открытия ООО, в том числе, решение единственного учредителя, можно легко и быстро в бесплатном сервисе 1С-Старт.
Какие вопросы надо включать в решение о создании ООО? По сути, они аналогичны тем, что рассматриваются на общем собрании собственников, только повестки дня в решении единственного учредителя не будет. Вопросы не выносятся на голосование, а сразу утверждаются.
Официально установленной формы решение не имеет, достаточно просто соблюдать обычный стандарт оформления деловой документации. Как правило, всю необходимую информацию можно разместить на одном листе. Если же листов будет несколько, то их надо прошить и скрепить на обороте прошивки своей подписью.
Что касается нотариального заверения документов, подаваемых на регистрацию общества с ограниченной ответственностью, то это требование относится только к заявлению по форме Р11001. Причем, расходов на нотариуса можно избежать, если заявители сами подадут заявление в налоговую инспекцию. А вот решение об учреждении и устав заверять не требуется при любом способе подачи.
Итак, какие же пункты должен включать в себя образец 2019 года?
- Дата и место принятия решения, согласно которому планируется открытие ООО.
- Идентификационные сведения об учредителе, который создает общество с ограниченной ответственностью. Если это физическое лицо, то указывается его полное имя, паспортные данные, место жительства. Если учредителем будет юридическое лицо, то надо внести его полное наименование, коды ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, а также данные его руководителя.
- Выраженное намерение на создание общества с ограниченной ответственностью.
- Фирменное наименование создаваемого юридического лица в полной и сокращенной форме. Например, полное название «Общество с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж», а сокращенное – «ООО «Строй Монтаж».
- Юридический адрес будущей компании. Адрес в решении надо указывать полностью, с улицей, номером дома, офиса или квартиры. Ограничиться указанием населенного пункта можно только в уставе общества.
- Размер уставного капитала в номинальной стоимости и доли в нем. Естественно, что доля единственного учредителя составит 100%. Уставный капитал свыше минимальной суммы в 10 000 рублей, который вносится только денежными средствами, может быть внесен как деньгами, так и имуществом.
- Срок внесения уставного капитала. По закону, он не должен превышать четырех месяцев после регистрации общества.
- Указание на то, что учредитель утверждает устав коммерческой организации.
- Сведения о будущем руководителе ООО. Чаще всего, руководство обществом передается физическому лицу, но это также может быть управляющая организация или управляющий. Для физического лица, который станет генеральным директором компании, указываются его полные данные: имя, паспортные данные, прописка. Кроме того, учредитель должен выразить намерение заключить с руководителем трудовой договор. Договор можно не заключать, если организацией будет руководить ее единственный участник, соответственно, эту информацию из решения можно исключить.
- Решение об открытии ООО скрепляется личной подписью учредителя.
Решение №1
единственного учредителя об учреждении
Акционерного общества «_________________»
Место принятия решения: г. ____________
Дата и время принятия решения: «__»____________2014 года, 10:00.
Я, гражданин(ка), Ф.И.О. учредителя (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ___________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____),
если учредителем является юридическое лицо:
- Фирменное наименование юридического лица в лице Руководителя Ф.И.О. действующего на основании Устава (ОГРН 0000000000000, ИНН: 0000000000, КПП: 000000000, адрес места нахождения: 000000, г. _______, ул. __________, стр.___, д.__, офис___),
являясь единственным учредителем Закрытого акционерного общества,
1. Создать Акционерное общество «__________________» (далее - Общество).
2. Утвердить уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч)
рублей, разделенный на 10000 (десять тысяч)
обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль
каждая.
3. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. При этом не менее 50 (пятидесяти) процентов акций, распределенных при учреждении Общества, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Оплата акций производится
Вариант 1:
денежными средствами в кассу или на расчетный счет Общества.
Вариант 2:
имуществом: ___________________________, ____ шт.
4. Утвердить денежную оценку имущества вносимого учредителем Общества в оплату размещаемых акций Общества в размере 10000 (Десять тысяч)
рублей, согласно отчета об оценке рыночной стоимости №______ от _______г. выполненного независимым оценщиком - наименовние оценщика (оценочной фирмы).
5. Утвердить устав Общества.
6. Избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
7. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества.
8. Вариант 1:
Избрать ревизором Общества Ф.И.О.
Вариант 2:
Избрать членами ревизионной комиссии Общества: Ф.И.О., Ф.И.О., Ф.И.О.
9. Избрать членами Совета директоров Общества:
- Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____);
- Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____);
- Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____);
- Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
10. Утвердить регистратором Общества «Полное наименование регистратора», а также условия договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.
Подпись учредителя:
Ф.И.О. учредителя __________________
если учредитель юридическое лицо
Должность руководителя
Фирменное наименование юридического лица
Ф.И.О. руководителя ___________________
м.п.
Внимание: Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.
Общество с ограниченной ответственностью является распространённой организационно-правовой формой предприятия в России. Ежегодно в нашей стране создаются десятки предпринимательских структур этого типа. Первые мероприятия по учреждению новой фирмы в виде ООО начинаются с оформления решения единственного учредителя или составления протокола общего собрания участников о создании нового предприятия. Выясним, как правильно составить эти документы и каковы особенности назначения директора компании в 2017 году.
ООО относится к коммерческим организациям, главной целью которых является деятельность по созданию прибыли, распределяемой между участниками.
Основное отличие ООО от других коллективных предприятий заключается в том, что ответственность по обязательствам участника при этой организационно-правовой форме предпринимательства ограничивается той суммой, которую основатель заплатил при создании фирмы в качестве своей части уставного капитала.
И хотя некоторые критики причисляют к недостаткам ООО то, что для его учреждения надо иметь уставный фонд размером не менее 10 тыс. рублей, а также банковский расчётный счёт и печать, но это, скорее, достоинства, благодаря которым предприятие может открыть практически любой гражданин.
А также к минусам ООО можно отнести более сложную процедуру его регистрации по сравнению, например, с регистрацией индивидуального предпринимателя. Но и тут шаги по созданию ООО всё же достаточно просты и, что особенно ценно, имеют чёткий ограниченный законами, алгоритм.
Создание ООО сопряжено с минимальными временными и материальными затратами
Краткий перечень основных документов для создания общества с ограниченной ответственностью
Регистрация ООО подробно детализируется во многих нормативных законах РФ, среди которых основными являются следующие:
- Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- Закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
- Постановление Правительства № 506 от 30.09.2004 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе».
И также некоторые изменения в условиях регистрации ООО введены законом № 67-ФЗ с 1 января 2016 года.
Общие требования к составу документации для открытия компании
В настоящее время при регистрации ООО существует два варианта портфеля документации. В первом случае, когда в состав учредителей входят как физические лица, так и юридические фирмы, предоставляется следующий перечень документов:
- заверенные нотариально копии паспортов основателей фирмы, руководителя и главного бухгалтера;
- протокол общего собрания основателей;
- устав;
- учредительный договор (если больше одного учредителя);
- договор аренды здания или квартиры (офиса);
- свидетельство о праве собственности на арендуемое здание/квартиру;
- приказы о приёме на работу директора и главного бухгалтера;
- акты о зачислении материальных ценностей (имущества) основателей в уставный фонд;
- квитанции и приходные кассовые ордера на суммы, поступившие в уставный фонд от учредителей;
- заявления юридических лиц-учредителей. Эти заявления составляются согласно специальной форме Р11001, в которой перечисляется вся требуемая для этого документация: устав, учредительный договор, протокол собрания учредителей, выписка из протокола с подтверждением прав руководителя фирмы, копия паспорта руководителя, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о присвоении ОГРН, письмо из налоговой инспекции о взятии на учёт, свидетельство ИНН. Все копии заверяются нотариально.
Во втором варианте, при котором кроме отечественных предприятий в состав учредителей ООО также входят иностранные граждане и иностранные юридические лица, копии всех, представляемых на иностранном языке, документов нотариально переводятся.
Предусматриваются также обстоятельства, когда уставный фонд общества слагается из имущественных вкладов. В этом случае для подтверждения этих вкладов необходимо иметь следующие документы:
- свидетельство о праве на собственность;
- технический паспорт на собственность;
- гарантийный талон на собственность;
- стоимость передаваемого имущества.
При этом на основании представленных документов составляется акт оценки, а также приёма этого имущества на баланс ООО.
Оформление протокола собрания учредителей ООО
Общие собрания в ООО проводятся с частотой, определяемой уставными положениями конкретного общества. В частности, обязательно организуются годовые собрания. Что касается собрания основателей ООО, то оно проводится только один раз, так как после его проведения статус учредителя меняется на статус участника.
В этом-то заключается разница между этими понятиями.
Таким образом, учредителями являются юридические и физические лица, принимающие участие в первоначальном создании ООО. Паспортные данные физических лиц и основные реквизиты юридических фирм, являющихся учредителями, заносятся в ЕГРЮЛ. И этот список учредителей остаётся неизменным на всём протяжении существования предприятия.
Утверждение протокола на общем учредительном собрании по созданию ООО
А вот список участников может меняться как в сторону расширения в случае приёма новых членов, так и сокращения, в случае исключения прежних членов.
Таким образом, после проведения первого собрания учредители становятся участниками, членами или акционерами созданного предприятия.
В каких случаях нужно составить протокол собрания
В случае если учредителей двое или более в обязательном порядке составляется Протокол собрания учредителей. Когда учредителем является только одно физическое или одно юридическое лицо первым учредительным документом является решение его единоличного основателя о намерении создать предприятие. Протокол собрания учредителей в этом случае не составляется.
Сбор основателей для проведения учредительного собрания фиксируется в форме соответствующих уведомлений, в которых указывается дата проведения собрания и его ориентировочная повестка. Эти приглашения рассылаются всем заинтересованным лицам.
Образец уведомления о созыве учредительного собрания
Нюансы проведения собрания участников ООО
Правила составления Протокола собрания учредителей регламентируется статьёй № 181.2 Гражданского кодекса РФ.
В протоколе учредителей предписывается зафиксировать следующие обязательные положения.
- Место и дата проведения мероприятия.
- Список учредителей. Для учредителей - физических лиц фиксируются паспортные данные. Для учредителей, представляющих юридические лица, вписываются: полное название предприятия; юридический адрес; коды ОГРН, КПП и ИНН; Ф. И. О. и паспортные данные представителя юридического лица.
- Председатель собрания.
- Секретарь собрания.
- Повестка
- Договорные обязательства учредителей по координации своих действий, которые отражаются в отдельном договоре об учреждении.
- Итоги проведения голосования.
Повестка собрания обязательно должна включать определение основных характеристик будущего предприятия:
- полное наименование предприятия с указанием его организационно-правовой формы в виде ООО;
- юридический адрес;
- размер уставного капитала с распределением его долей;
- устав;
- Ф. И. О. директора.
Пример протокола собрания учредителей приведён ниже.
Образец протокола общего собрания учредителей ООО
При этом необходимо особо подчеркнуть, что голосование по всем вопросам повестки должно решаться исключительно единогласно. При отсутствии единогласного утверждения вопросов в регистрации ООО будет отказано. Вот когда регистрация предприятия уже будет проведена, тогда в протоколах общего собрания участников или акционеров возможно утверждение решений принятых не единогласно, а простым большинством или 3/4 голосов в зависимости от категории проблемы.
Оформление решения по вопросу открытия ООО с единственным учредителем
В общем случае число учредителей ООО может колебаться от одного до пятидесяти. Регистрация ООО с одним учредителем является довольно широко распространённой практикой.
В случае когда учредителем ООО является только одно физическое или юридическое лицо, этот факт фиксируется протоколом решения об учреждении предприятия. Для регистрации фирмы предъявление этого протокола является обязательным. Официальное название Протокола собрания по решению вопроса об учреждении ООО может выглядеть следующим образом – «Решение единственного учредителя о создании Общества с ограниченной ответственностью».
Образец решения единственного учредителя о создании ООО приведён на фото.
Образец решения о создании ООО с единственным учредителем
Приведённый образец не является утверждённым каноном, а всего лишь одним из вариантов решения. Например, можно оформить это решение в виде обычного протокола общего собрания, на котором единственным правом решающего голоса обладает учредитель, а остальные участники собрания имеют только совещательный голос.
Назначение генерального директора
Назначение на должность директора ООО является самым первым шагом в деятельности вновь созданного предприятия. Это назначение обычно оформляется приказом №1, который и подписывается преимущественно самим «свежеиспечённым» директором. Источником выдачи приказа о назначении главного руководителя является соответствующая запись в протоколе учредительного собрания или в решении единственного учредителя.
Пример приказа об утверждении главного руководителя ООО приведён на фотографии.
Образец приказа о назначении генерального директора ООО
Должен ли нотариус заверять документы
Нотариальная заверка приказа о назначении на должность генерального директора ООО при создании предприятия законодательно не регламентируется. Другое дело, когда речь идёт о смене старого руководителя предприятия. В этом случае при утверждении нового руководителя возникает необходимость в корректировке основных сведений о фирме в ЕГРЮЛ. Для корректировки записи в ЕГРЮЛ о смене главного руководителя в соответствующую налоговую службу подаётся заявление по форме № Р14001, где заполняются Титульный лист, Лист К (стр. 1 на старого директора, стр. 1–2 на нового руководителя), Лист Р (стр. 1–4).
Если при подаче заявления все учредители подписываются в присутствии налогового инспектора принимающего документы, то нотариального заверения не требуется. На практике все подписи учредителей заверяются у нотариуса. Правда, при этом личного присутствия всех участников ООО у нотариуса не требуется. Достаточно, чтобы у него был сам заявитель - новый директор фирмы, уполномоченный подписывать необходимые документы.
Что касается нотариального заверения других регистрационных бланков, то в обязательном порядке подлежат заверению нотариуса следующие документы:
- свидетельство о постановке на учёт юридического лица;
- устав;
- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
- решение о создании ООО;
- решение или протокол общего собрания о смене руководителя.
Процедурные действия по созданию ООО начинаются с созыва собрания заинтересованных лиц, который служит основанием для составления протокол собрания учредителей. В российском законодательстве чётко регламентируется форма составления этого документа, включающая обязательный перечень наиболее важных характеристик создаваемого предприятия. Когда основателем ООО является только одно физическое или юридическое лицо, то протокол учредительного собрания замещается решением об учреждении нового предприятия, которое утверждает своей подписью единственный основатель.